各市属企业、委内有关处室：

为进一步明确工作程序，加快推进市属国有企业混合所有制改制，按照《关于印发〈沈阳市市属国有企业混合所有制改制操作指引〉的通知》（沈国改发〔2019〕1号）以及有关政策规定，现就有关工作程序通知如下：

一、适用范围

（一）下列由市国资委履行出资人职能的企业及我市重点国有企业混改工作按照本程序操作

1.沈阳鼓风机集团股份有限公司

2.沈阳燃气集团有限公司

3.沈阳水务集团有限公司

4.沈阳航空产业集团有限公司

5.沈阳物资集团有限责任公司

6.沈阳副食集团有限公司

7.沈阳地铁集团有限公司

8.沈阳中沈资产管理有限公司

9.沈阳旅游集团有限公司

10.沈阳出版发行集团有限公司

11.沈阳盛京能源发展集团有限公司

12.沈阳市煤气有限公司

13.沈阳工业国有资产经营有限公司

14.沈阳国有控股集团有限公司

15.沈阳中城国有资产经营集团有限公司

16.沈阳国际工程咨询集团有限公司

二、企业改制预案的制订和申报

（二）由混改“一企一策”责任处室指导，拟混改企业产权（股权）持有单位按照沈国改发〔2019〕1号文件有关规定制订企业改制预案，履行有关程序并出具法律意见书后，以正式文件报市国资委办公室。

三、改制预案审核、审批

（三）委内联席会议审核改制预案

由改革处主管领导牵头，改革处、产权管理处、财务管理处、领导人管理处、委律师团、拟混改企业产权（股权）持有单位、沈阳联合产权交易所以及混改“一企一策”责任处室（针对某个企业改制预案进行审核论证时，由该企业责任处室参加）参加，召开联席会议审核改制预案。各部门职责如下：

1.企业改革处：负责按照主管领导安排召集联席会议；审核改制预案要件是否齐备；联系市人社局审核职工安置内容是否规范；联系市总工会审核召开职工大会（职代会）的安排是否规范；按照联席会议审议意见起草汇报材料向委班子会汇报；按照委班子会审议意见行文请示市政府审批企业改制预案。

2.产权管理处：参与企业改制预案审核，并就审核意见填写《市属企业混合所有制改制预案审核委内处室意见表》。重点审核内容：资产评估及资产处置。

3.财务管理处：参与企业改制预案审核，并就审核意见填写《市属企业混合所有制改制预案审核委内处室意见表》。重点审核内容：清产核资及财务审计。

4.领导人管理处：参与企业改制预案审核。重点审核内容：联系市委组织部审核市管干部安置及离任审计。

5.委律师团：参与企业改制预案审核，并就审核意见填写《市属企业混合所有制改制预案审核委内处室意见表》。重点审核内容：企业改制预案的合法性。

6.沈阳联合产权交易所：参与企业改制预案审核，并就审核意见填写《市属企业混合所有制预案审核委内处室意见表》。按照《企业国有资产交易监督管理办法》（国务院国资委 财政部令第32号）、《沈阳市市属企业国有资产处置监督管理办法》（沈国资发〔2019〕43号）规定职责，规范国有产权交易操作。重点审核内容：企业改制涉及挂牌交易拟披露信息是否齐全（根据32号令第15条）。

7.混改“一企一策”责任处室：参与企业改制预案审核，并就审核意见填写《市属企业混合所有制改制预案审核委内处室意见表》。重点审核内容：上报单位是否按照联席会议审议意见及委班子会意见修改完善企业改制预案。

8.拟混改企业产权（股权）持有单位：参加改制预案审核联席会议，并向会议汇报企业改制预案。

（四）委班子会审议改制预案

参加联席会议的各部门将所填写的《市属企业混合所有制改制预案审核委内处室意见表》送企业改革处，由企业改革处起草汇报材料向委班子会汇报。

（五）市政府审批改制预案

经委班子审议通过后，由企业改革处起草请示，履行委内行文程序将企业改制预案报市政府审批。

四、开展清产核资、审计评估等工作

（六）资产调整

根据企业混改预案安排及市政府的批复意见，如需要对拟混改企业资进行调整的，由我委产权处指导，按照相关规定选择无偿划转、产权转让等方式办理。

（七）清产核资

根据拟混改企业资产状况，确有必要开展清产核资的，由我委财管处指导，拟混改企业或企业产权（股权）持有单位按照相关规定提出申请，我委批复同意立项后，按照有关规定开展清产核资工作。清产核资结果报我委审核。

（八）财务审计

由我委财管处指导，拟混改企业或企业产权（股权）持有单位按照有关规定选聘中介机构开展财务审计工作。

（九）资产评估                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                           

由我委产权处指导，拟混改企业或企业产权（股权）持有单位按照有关规定选聘中介机构开展资产评估工作，资产评估报告按规定报我委核准。

（十）法定代表人离任审计

由我委改革处配合领导人处，联系市委组织部报请市委批准，将拟混改企业法定代表人离任审计工作列入当年审计工作计划，并商市审计局开展审计工作。

五、企业改制方案（含职工安置方案）的制订和申报

（十一）由混改“一企一策”责任处室指导，拟混改企业产权（股权）持有单位按照有关规定制订企业改制方案和职工安置方案。

（十二）由我委改革处联系市人社局，审核职工安置方案。

（十三）拟混改企业就落实金融债务征求金融机构债权人的意见。

（十四）拟混改企业产权（股权）持有单位选聘律师事务所审核企业改制方案和职工安置方案，出具法律意见书。

（十五）由我委改革处联系市总工会，指导拟混改企业召开职工（代表）大会审议企业改制方案和职工安置方案，职工安置方案须经职工（代表）大会审议通过。

（十六）由我委改革处联系市信访局，指导拟混改企业产权（股权）持有单位，选聘中介机构开展社会稳定风险评估，评估结果报市信访局备案。

（十七）拟混改企业产权（股权）持有单位履行有关程序后，按照沈国改发〔2019〕1号文件规定，以正式文件报市国资委办公室。

六、改制方案审核、审批

（十八）委内联席会议审核改制方案

由改革处主管领导主持召开联席会议审核改制方案，参加联席会议的部门及其职责分工与改制预案审核联席会议相同。各部门参与企业改制方案审核后，就审核意见填写《市属企业混合所有制改制方案审核委内处室意见表》。

（十九）委班子会审议改制方案

参加联席会议的各部门将所填写的《市属企业混合所有制改制方案审核委内处室意见表》送企业改革处，由企业改革处起草汇报材料向委班子会汇报。

（二十）市政府审批改制方案

经委班子审议通过后，由企业改革处起草请示，履行委内行文程序将企业改制方案报市政府审批。

七、公开市场交易

（二十一）涉及企业实际控制权转移的，由拟混改企业产权（股权）持有单位在沈阳联合产权交易所进行信息预披露。

（二十二）信息预披露结束后，由我委产权处指导拟混改企业产权（股权）持有单位，在沈阳联合产权交易所进行正式信息披露（如不涉及企业实际控制权转移，可直接进行正式信息披露）。

（二十三）由沈阳联合产权交易所按照改制方案确定的竞价方式组织竞价。

（二十四）公开征集投资者结束后，由拟混改企业产权（股权）持有单位与最终确定的投资者协商草签有关协议（根据混改方式草签股权（产权）转让协议或增资扩股协议等）。

（二十五）由拟混改企业产权（股权）持有单位聘请律师事务所审核协议， 出具法律意见书。

（二十六）由拟混改企业产权（股权）持有单位指导拟混改企业与投资者协商，拟定企业发展规划。

（二十七）拟混改企业产权（股权）持有单位履行有关程序后，按照沈国改发〔2019〕1号文件规定，以正式文件报市国资委办公室，申请协议备案。

八、协议审核备案

（二十八）委内联席会议审核协议

由改革处主管领导牵头，改革处、产权管理处、资本处、委律师团、拟混改企业产权（股权）持有单位、沈阳联合产权交易所以及混改“一企一策”责任处室（针对某个企业改制协议进行审核论证时，由该企业责任处室参加）参加，召开联席会议审核协议。各部门职责如下：

1.企业改革处：负责按照主管领导安排召集联席会议；审核协议要件是否齐备；审核协议是否落实了改制方案和职工安置方案规定的职工安置内容；按照联席会议审议意见起草汇报材料向委班子会汇报；按照委班子会审议意见行文同意协议备案。

2.产权管理处：参与协议审核，并就审核意见填写《市属企业混合所有制改制协议审核委内处室意见表》。重点审核内容：资产处置。

3.资本处：参与协议审核，并就审核意见填写《市属企业混合所有制改制协议审核委内处室意见表》。重点审核内容：改制收益收缴。

4.委律师团：参与企业改制协议审核，并就审核意见填写《市属企业混合所有制改制协议审核委内处室意见表》。重点审核内容：企业改制协议的合法性。

5.沈阳联合产权交易所：参与企业改制协议审核，并就审核意见填写《市属企业混合所有制协议审核委内处室意见表》。重点审核内容：协议内容是否包含《企业国有产权交易操作规则》（国资发产权〔2009〕120号）规定条款。

6.混改“一企一策”责任处室：参与企业改制协议审核，并就审核意见填写《市属企业混合所有制改制协议审核委内处室意见表》。重点审核内容：改制企业发展规划是否落实了市领导和委领导有关要求。

7.拟混改企业产权（股权）持有单位：参加改制协议审核联席会议，并向会议汇报企业改制协议。

（二十九）委班子会审议改制协议

参加联席会议的各部门将所填写的《市属企业混合所有制改制协议审核委内处室意见表》送企业改革处，由企业改革处起草汇报材料向委班子会汇报。

（三十）同意协议备案

经委班子审议通过后，由企业改革处起草批复，履行委内行文程序同意协议备案。

九、协议履行

（三十一）拟混改企业产权（股权）持有单位与投资者协商，依法依规履行协议，按照规定办理产权交割、工商登记变更等有关手续。

（三十二）由资本处指导，对以股权（产权）转让方式实施改制的，由拟混改企业产权（股权）持有单位及时收缴转让价款，所取得的收益，按照我市国有资本收益管理有关规定执行；对以增资扩股方式改制的，拟混改企业产权（股权）持有单位督促投资者按照协议约定，及时注入资金。

十、后续工作

（三十三）由改革处指导，拟混改企业产权（股权）持有单位督促改制后企业按照改制方案和职工安置方案规定妥善安置职工。

（三十四）对改制后党组织关系仍然计划隶属于市国资委党委管理的企业，由党委组织部指导，拟混改企业产权（股权）持有单位督促改制后企业加强党建工作（包括工会及群团组织建设工作）。

（三十五）由资本处和企业领导人处指导，拟混改企业产权（股权）持有单位与投资者及各方股东协商，依据《公司法》等法律法规，制定或修改公司章程，以资本为纽带完善法人治理结构和制度安排。通过股东会、董事会，依法、依章程对混合所有制企业行使权利和履行义务，切实维护国有权益。

附件：1.市属企业混合所有制改制预案审核委内处室意见表

     2.市属企业混合所有制改制方案审核委内处室意见表

     3.市属企业混合所有制改制协议审核委内处室意见表

                                                                                沈阳市国资委

                                                 2020年8月10日                          

（此件公开发布）